Las Entidades sin Fines de Lucro (ESFL) u Organizaciones sin Fines de Lucro (OSFL) legisladas en el Código Civil, ya sean Fundaciones, Entidades de Reconocido Bien Público o de Capacidad Restringida, tienen que cumplir con las leyes vigentes en materia de constitución e inscripciones en los registros públicos e impositivos, de anti-lavado de activos, contra el crimen organizado así como otros delitos económicos y criminales.
INSCRIPCIÓN EN REGISTROS DE PERSONAS Y ESTRUCTURAS JURÍDICAS Y DE BENEFICIARIOS FINALES EN HACIENDA. En la Ley 6446/2019, en su Artículo 1°, se establece cuáles son ellos, a saber:“1. Un registro administrativo de personas jurídicas y estructuras jurídicas que operan en la República del Paraguay; y, 2. Un registro de beneficiarios finales.Estos registros estarán a cargo del Ministerio de Hacienda como autoridad de aplicación, a fin de incorporar los mecanismos de transparencia dentro del régimen de funcionamiento de las mismas, para asegurar la existencia de información adecuada, precisa y oportuna sobre el Beneficiario Final y el control de las personas y estructuras jurídicas.”. En el Art. 2º de la misma Ley se señala quienes son “Los sujetos obligados a registrarse e informar”. Se trata de “personas jurídicas tales como sociedades, asociaciones, fundaciones y las demás reguladas por el Código Civil paraguayo y leyes especiales en la materia”. También se especifica cuáles son “las estructuras jurídicas entendidas como fideicomisos y fondos de inversión.”
SANCIONES NO PECUNIARIAS. La no inscripción en los registros citados implica sanciones no pecuniarias conforme el Art. 8 de la Ley 6446/19: “Impedimentos y Prohibiciones” (…): No podrán abrir nuevas cuentas, emitir títulos de deuda o de participación, ni realizar trámites de depósitos o de remesas, o realizar otras operaciones sean activas, pasivas o neutras ante las entidades que integran el Sistema Financiero considerados sujetos obligados conforme al Artículo 13 de la Ley N° 1015/1997 “QUE PREVIENE Y REPRIME LOS ACTOS ILÍCITOS DESTINADOS A LA LEGITIMACIÓN DE DINERO O BIENES”, tales como: Bancos, Financieras, Casa de Cambios, Casas de Bolsa, Cooperativas, y demás entidades financieras”.
BLOQUEO Y SUSPENSIÓN. “Bloqueo del Registro Único del Contribuyente (RUC) por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) dependiente del Ministerio de Hacienda; y “Suspensión de la tramitación de cualquier otra presentación ante la autoridad de aplicación de la presente Ley. Para la realización de estos actos, una vez regularizada la obligación incumplida, la autoridad de aplicación emitirá una constancia de cumplimiento de las obligaciones previstas en la presente Ley.” Además se bloquean y se suspenden: “El Registro Único de Contribuyente (RUC) por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) dependiente del Ministerio de Hacienda; y …”la tramitación de cualquier otra presentación ante la autoridad de aplicación de la presente Ley. Para la realización de estos actos, una vez regularizada la obligación incumplida, la autoridad de aplicación emitirá una constancia de cumplimiento de las obligaciones previstas en la presente Ley.”
SANCIONES PECUNIARIAS. Por Ley 6446/2019, en su Artículo 9°, se sancionan: ”Las personas y estructuras jurídicas que incumplan las disposiciones de la presente Ley y sus reglamentos serán pasibles de multas directas de 50 (cincuenta) a 500 (quinientos) jornales mínimos para actividades diversas no especificadas o hasta el 30% (treinta por ciento) de las utilidades o dividendos a ser distribuidos entre sus accionistas o socios. La autoridad de aplicación se remitirá supletoriamente al procedimiento sancionatorio previsto en la Ley N° 125/91, del 9 de enero de 1992 ´QUE ESTABLECE EL NUEVO RÉGIMEN TRIBUTARIO´ a los efectos de fijar la sanción correspondiente atendiendo los elementos atenuantes o agravantes”. Estando inscriptas dichas ESFL u OSFL en la “obligación 700 del Impuesto a la Renta Empresarial – Régimen General”, tienen que contar con los libros rubricados.
Están vigentes las nuevas normas para Entidades Sin Fines de Lucro (ESFL) u Organizaciones sin Fines de Lucro (OSFL). Dependiendo de sus características, deben inscribirse en la Abogacía del Tesoro y en el Registro de Personas Jurídicas. Sin embargo, en ciertos casos no. Pero si tienen empleados o técnicos contratados sólo verbal- o formalmente, deben estar registrados también en el Instituto de Previsión Social (IPS) así como en el Ministerio del Trabajo, Empleo y Seguridad Social (MTESS). Hay que fijarse en lo que debe hacerse también a nivel municipal con impuestos inmobiliarios y tasas. En la columna anterior se había hecho hincapié en la obligación de que las ESFL u OSFL, legisladas en el Código Civil, cumplan con las ya tradicionales normas vigentes en materia de constitución e inscripciones en registros públicos e impositivos. Adicionalmente se debe cumplir hoy en día también con las nuevas normas contra lavado de activos, crimen organizado y financiamiento del terrorismo.
GAFILAT. Se trata de normas nuevas que entrarán gradualmente en vigencia para combatir delitos económicos y criminales. Fueron concebidas por el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica, una organización intergubernamental de base regional que agrupa a 18 países de América del Sur, Centroamérica y América del Norte. Corresponde a una ramificación del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI o FATF, por sus siglas en inglés), creada en París en 1989 por el Grupo de los Siete (G-7) para combatir el lavado de activos (LA), el financiamiento del terrorismo (FT) y otras amenazas relacionadas con la integridad del sistema financiero internacional. Consúltese la Revista “GAFILAT: Oportunidades y desafíos”, publicada recientemente por el Instituto para el Desarrollo del Pensamiento Patria Soñada (IDPPS) en Asunción, en la que se analiza también lo que debe mejorarse en sus normas, en especial cuando se trata de micro-emprendedores rurales, micro-empresarios urbanos y de los multitudinarios cuenta-propistas así como de micro-productores de bienes y servicios de países hermanos, huyendo de catástrofes económico-financieras.
SECRETARIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO – SEPRELAD. De igual manera, las ESFL u OSFL legisladas en el Código Civil deben estar inscriptas en la SEPRELAD. Por Ley 1015/1997 “QUE PREVIENE Y REPRIME LOS ACTOS ILÍCITOS DESTINADOS A LA LEGITIMACIÓN DE DINERO O BIENES” se establecieron los sujetos obligados. En el Art. 2º, modificado por la Ley 9767/2021, se incluye en el inciso l) a las ESFL u OSFL. Para éstas se dictó un reglamento especial mediante la Resolución 452/2011 de la SEPRELAD. De no contar con las inscripciones en los referidos registros, tanto del Ministerio de Hacienda como de SEPRELAD, los bancos no habilitan cuentas a dichas entidades. Si las ESFL u OSFL tienen su cuenta bancaria, no cumpliendo tales normas, es probable que eso sea así porque la habilitaron ANTES de la entrada en vigencia de las últimas nuevas normas. No obstante, los bancos recibieron un listado del Ministerio de Hacienda con las empresas y entidades que todavía no cumplieron con tales normas y se comunicaron con sus clientes, solicitando que pongan al día estas obligaciones, ya que ellos también son pasibles de multas si no cumplen con los requisitos para la habilitación y utilización de las cuentas bancarias.
OBLIGACIONES TRIBUTARIAS. En cuanto a las obligaciones tributarias de ESFL u OSFL, a partir de la Ley 6380/2019, todas ellas tienen las siguientes: 211 – IVA General; 700 – IRE general; 735 – Anticipo IRE; 948 – Estados Financieros; 955 – Régimen Mensual Comprobantes (libros electrónicos). Estando inscriptas dichas Entidades en la obligación “700 del Impuesto a la Renta Empresarial – Régimen General”, tienen también la obligación de contar con libros rubricados. La rubricación de los mismos se realiza ante un Juzgado Comercial. Deben tener en cuenta que ya a partir de la Ley 2421/2004 “De Reordenamiento Administrativo y Adecuación Fiscal”, las ESFL u OSFL ya habían sido incorporadas como contribuyentes de los impuestos internos, estando sólo exoneradas según las actividades que realicen. Una ESFL u OSFL puede desarrollar tanto actividades exoneradas, como gravadas.
INSTITUTO DE PREVISIÓN SOCIAL. La Ley N 98/92, que modifica al Decreto Ley 1860/1950, establece que quedan incluidos en forma obligatoria en el régimen del seguro todos los trabajadores asalariados que prestan servicios o ejecutan una obra en virtud de un contrato de trabajo, verbal o escrito, cualquiera sea su edad y el monto de la remuneración que perciban. Con lo cual, toda persona física o jurídica, independientemente de la actividad que realice y que contrate trabajadores para prestar servicios en relación de dependencia, tiene la obligación de inscribirlos en el IPS.
MINISTERIO DE JUSTICIA Y TRABAJO. Así mismo el empleador tiene la obligación de inscribirse en el Ministerio de Justicia y Trabajo. La última normativa en este sentido es el Decreto Nº 8.304/17. Este Decreto establece en su Art. 3º la obligación de que todos los empleadores de la República se inscriban en la Dirección de Registro Obrero Patronal del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social (MTESS), en un plazo máximo de 60 días, desde el inicio de la relación laboral. Así mismo agrega que “A los fines del cómputo del plazo para la inscripción prevista en el párrafo anterior, entiéndase por inicio de la relación laboral, la fecha de inscripción en el seguro social.”
IMPUESTOS Y TASAS MUNICIPALESEn cuanto a los impuestos inmobiliarios y tasas municipales, se debe analizar los bienes que poseen las ESFL u OSFL y las actividades que realizan para poder determinar si pueden solicitar exoneraciones de algunos de ellos. Como son sin fines de lucro, no pagan Patentes Comerciales, salvo que realicen alguna actividad gravada por impuestos a las rentas, en cuyo caso si las pagarían. Pagan por ejemplo Tasas de Servicios, tales como pavimentación y obras complementarias, recolección de residuos, mantenimiento de desagüe cloacal, entre otras.
EN CONCLUSIÓN. Para evitar bloqueos y suspensiones así como sanciones pecuniarias y no pecuniarias, las ESFL u OSFL deben velar por la estricta observancia de todas las normas analizadas, tanto las de vieja data como aquellas otras de candente actualidad. Una vez realizado y verificado el cumplimiento 100% de las mismas, pueden obtenerse los certificados oficiales correspondientes y sacar provecho de la nueva legislación, combatiendo así eficaz- y eficientemente lavado de dinero, crimen organizado y terrorismo en sus más diversas manifestaciones.